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春秋战国时期，有两个同学，一个叫庞涓，一个叫孙宾。他们的老师就是大名鼎鼎的鬼谷子。鬼谷子真名叫王诩，是一位百科全书式的博士生导师，依材施教。孙宾、庞涓学的专业是“兵法”。他们还有两位学弟，学的是“外交”专业，比他俩后下山，但比他俩的名气更大：一个叫苏秦，一个叫张仪，是著名的外交家。苏秦联合六国攻秦，张仪以秦破六国，驱使七国如驱猪狗！
先说庞涓跟着鬼谷子学兵法三年多，自以为学成。有一天，他下山打水，听见路人说魏国正在重金招贤，访求将相，于是他心动了，准备告辞先生，下山去应聘。但又怕先生不同意，心里很是犹豫。鬼谷子早看穿他的心思了，就说：“你的时运已到，为何不下山去求富贵呢？”庞涓一听，正中下怀，连忙跪倒说道：“弟子正有此意，就是不知道去了行不行？”鬼谷子说：“你到山上摘朵山花来，我为你占一卦。”此时正是六月天，百花早已开过。庞涓寻了许久才找到一朵小草花，连根拔起，装在袖中，拿去回复老师。这花离开土后，已经快枯萎了。鬼谷子说：“此花为马兜铃，一开就是十二朵，象征着你荣盛的年数。采自鬼谷，遇日则萎，鬼旁靠着委，就是你富贵的地方，所以一定在魏国。”庞涓暗暗称奇。鬼谷子又说：“我有八个字送给你，你要牢牢记住：‘遇羊而荣，遇马而瘁’。”庞涓拜了几拜，然后跟孙宾告别，说他如果将来发达了，必将与师弟共享荣华，于是二人洒泪而别。
庞涓去后第二天，鬼谷子便将《孙子兵法》及注解传给了孙宾。《孙子兵法》是孙宾祖父孙武写的。孙宾问为何不传给庞涓？鬼谷子说庞涓不是合适的人选。
再说庞涓来到魏国，以兵法打动了相国王错，王错将他推荐给魏惠王，很快就得到重用，当上了魏国的大将军。庞涓入朝的时候，正好碰到厨师将蒸羊献给魏惠王，庞涓立刻想到“遇羊而荣”，看来老师所言不虚啊。
墨子是鬼谷子的好朋友，知道孙膑的才华，他游魏国时，就把孙宾推荐给了魏惠王。于是魏惠王就派使者持着庞涓的信让孙宾去魏国上班。庞涓的信中连师傅都没问候一声，可见其刻薄。
孙宾既有去意，鬼谷子也不强留。也让他去山上摘朵山花来，替其占卜凶吉。此时已经是九月份，孙宾见先生桌上的花瓶中养着黄菊一枝，于是拔出呈给先生。先生看后，折断花，再插回瓶中，说道：“此花已折，但生性耐霜寒，虽被残害，也非大凶；而且供养于花瓶中，受人爱护尊敬，最终应是威行霜雪，名留鼎钟。但是此花刚被拔出过，恐怕你短期内不能得志；最后仍然插回瓶中，你成就功名，因该是在故土齐国。我为你改个名字吧，让你好有所进取。”于是将孙宾的“宾”字，左边加上一个“月”字，变为“膑”。“膑”是一种刑法，这种刑法就是削去受害者的膝盖骨。鬼谷子已知孙宾要受此刑，故提前改名警示。于是孙膑跪拜一番后，告别老师，随魏王使者下山去了。
这时，苏秦、张仪在一旁，很是羡慕，于是两人一商量，也就告辞了。鬼谷子本想保送他们读研究生的，结果留不住，只好每人送了一本《阴符经》。
孙膑到魏国后，魏惠王想要试探孙膑的才能，就命孙、庞二人演练阵法。庞涓所布阵法，孙膑全部知晓并能破解；而孙膑布阵，庞涓却不知。庞涓深知孙膑才能远胜于自己，于是设计陷害孙膑私通齐国，将孙膑处以膑刑和黥刑，于是孙膑应了鬼谷子给改的名字，变成了十级残废。事后庞涓又假装好人，照顾孙膑，诱骗他写出《孙子兵法》及注解。孙膑在侍从的告知下得知真相后，就以装疯卖傻骗过了庞涓。墨子在齐国听说孙膑的遭遇后，非常自责，就让齐国派淳于髡、禽滑厘以向魏王献茶的名义，把孙膑偷偷接回齐国，寄居在田忌门下。
公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了河南长垣县，魏国出兵干涉，大将庞涓率兵包围了赵国首都邯郸（河北邯郸市）。赵国吃不消，第二年，就派使者向齐、楚两国求救。齐威王采纳了段干朋的建议，兵分两路：一路围攻魏国的襄陵（河南睢县），一路由田忌、孙膑率领救援赵国。
此时，魏军主力已攻破邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国。田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌准备直接与魏军主力干，被孙膑劝住了。孙膑说魏国攻打赵国，主力在外，留守的都是老弱残兵，防务空虚，应当采用“声东击西、围魏救赵”的战术，直捣魏国首都大梁（河南开封市），迫使魏国撤军；魏国一撤军，赵国自然得救。三十六计中的“围魏救赵”之计就是孙膑和庞涓俩同学用生命演绎的。
于是齐军一面佯攻魏国平陵（山东菏泽市），吸引魏军的主力；一面出轻装战车直捣开封。庞涓闻讯，急忙回师回援开封。孙膑又让田忌派出小批部队故意骚扰庞涓，一打就跑，庞涓以为齐军主力已去了开封，于是丢掉辎重，轻装急行军昼夜兼程回救开封。结果孙膑率主力在桂陵（河南长垣县）设伏，大败魏军，生擒了庞涓。这一战史称“桂陵之战”。
公元前352年，魏惠王调用韩国的军队包围了襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，于是各国休战。过了一年，魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，魏军撤出赵国首都邯郸。应该是在这个时候齐国释放了庞涓，庞涓回到魏国后再度为将。
公元前343年，魏国称王，小弟韩国不去朝贺，魏国开始教训这个小弟，派出穰疵（rang ci）在河南汝州击退了韩将孔夜的军队。韩昭侯派人向齐国求救。齐威王一番考虑之后同意了，秘密与韩国使者达成协议，但没有立即出兵。韩国以为有齐国撑腰，于是和魏国开干，结果五战五败，只好再次喊齐国救命。齐威王这才派田忌、田朌（fen）为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率军驰援韩国。孙膑则再次采用“围魏救赵”之策，率军直奔魏国首都开封而去。
魏国眼见胜利在望，不想齐军又来威胁首都，其恼怒愤懑自不必多说，也只好班师回援。魏惠王待魏军撤回后，即命太子申为上将军，庞涓为将，率兵10万，直追齐军，欲与之决战。这时齐军已经进入魏国境内，魏军尾随而来。孙膑知道魏兵蔑视齐军，就制定了诱敌深入、设伏聚歼的作战方针。孙膑命令齐军第一天埋设十万个做饭的灶，第二天减为五万个，第三天减为三万个。这就是“减灶诱敌”之策，后来诸葛亮也使用过。庞涓查看齐军留下的灶后非常高兴，以为齐国士兵已经逃跑了一大半。于是丢下步兵，只率精锐骑兵日夜兼程追击齐军。孙膑将伏击地点设在马陵（山东聊城市莘县大张家镇），两边埋伏了一万名弓箭手，约定天黑时在此处看到有火光就万箭齐发。马陵道路狭窄，两旁多是峻隘险阻。孙膑又令士兵把道旁一颗大树剥去树皮，在树上写上“庞涓死于此树之下”。天黑时分，庞涓的大军进至马陵。见道旁树上有字，就点火凑近查看，当见到“庞涓死于此树之下”时顿时大惊，情知中伏，正准备喊撤时，齐军万箭齐发，魏军大乱。庞涓自知败局已定，于是拔剑自刎，临死前说道：“遂成竖子之名！”齐军乘胜追击，歼灭魏军十万人，生擒魏国主将太子申。这一战史称“马陵之战”。庞涓果然应了“遇马而瘁”的赠言。
庞涓、孙膑这两位昔日亲密无间、洒泪而别的同学，长大后各为其主，自相残杀，最后竟然一死一残。